影片讲述了刚步入青春期的小女孩莱莉脑海中的复杂情绪进行的一场奇妙冒险。在她的大脑总部，正经历着一场突如其来的大拆迁，为意想不到的新情绪腾出空间。一直以来配合默契的情绪小伙伴乐乐（艾米·波勒 Amy Poehler 配音）、忧忧（菲利丝·史密斯 Phyllis Smith 配音）、怒怒（刘易斯·布莱克 Lewis Black 配音）、怕怕（托尼·海尔 Tony Hale 配音）和厌厌（莉萨·拉皮拉 Liza Lapira 配音），在新情绪焦焦的突然到来时变得不知所措，并且她看起来不是孤身一人。
米风，碧朝,郎安,阿坛是从小到大的好朋友，他们性格各异。米风是个孤儿，所以对朋友们格外依赖，甚至是言听计从,她是一个情感丰富的女孩，经常陷入恋情，可惜的是每次她鼓起勇气告白的时候，都会有想不到的意外发生导致恋情破碎，至今没有找到真爱。一次在四个人的秘密基地诉苦之后，米风却意外被闪电劈中毁容。经过一系列的手术，她变得十分漂亮，和之前的形象大相径庭，却失去了所有的记忆。 三个朋友努力想要米风恢复记忆，想到了一个办法，便是帮她追到失忆前喜欢的男人，以前公司的帅气上司。在朋友无条件的支持下，米风和林长恋爱了，然而朋友们却全部和自己的恋人分道扬镳。原来这都是米风恶作剧，手术恢复期的时候她听到了朋友们在自己床边的倾诉，发现了他们的小秘密，便想要给他们一个教训，于是装作失忆实施自己的计划。 米风认为自己摆脱了损友，但是却并不快乐。一次米风和朋友们再次见面，他们发现...
