陆铭经常被一个噩梦困扰着，梦中出现很多奇怪的地方。陆铭一直渴望解开自己自己做噩梦的迷。而陆铭的同学杨东因为捡到了一枚古钱币，不仅受到了教授的夸奖，更得到了美女楚娇娇的喜欢。为了得到美女楚娇娇，在呆儿的主意下，陈浩然决定去夜郎古城盗墓，可是苦于人单力孤，几个人决定 拉上武功高强的陆铭。而陆铭的女友雪晶，和喜欢陈浩然的双儿听说他们去盗墓也要跟随而去。随后，几个人踏上了寻宝之路，更是遇到了神秘的守城人不断的劫杀。最终几个人进入了古洞，更大的危险却在等着他们。
从地球诞生之初，一种奇怪的生物便出现在这颗蓝色的星球上。他们不断进化、蜕变，终于成为我们所熟悉的小黄人的模样。小黄人们毕生寻找邪恶的老大，以成为他的部属为荣，但是千百万年来的努力最终化成一场空。经历了一段长久的沉寂，名叫凯文的小黄人决定再度上路，他带着热爱音乐的斯图尔特、成事不足败事有余的鲍勃，漂洋过海来到了1968年的美国。三个小家伙偶然听说奥兰多即将召开“恶人大会”，于是忙不迭地赶了过去，并且阴差阳错成为女魔头斯嘉丽·杀人狂（桑德拉·布洛克 Sandra Bullock 配音）的随从。很快斯嘉丽交给他们一个任务，那就是窃取英国女王的王冠。
